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3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

2018-12-12 18:19 作者:小龍 來源:梧桐樹下V 瀏覽:

  3家IPO全通過!一家股東只有2名,一家實控人個人卡付款3416筆

  來源:梧桐樹下V 

  文/末日機甲 

  12月11日,發審委原定審核4家公司的IPO申請,因信利光電擬變更一名簽字會計師而在上會前一天被取消審核。剩余3家浙江每日互動、石藥集團新諾威制藥、浙江三美化工均獲通過。這3家公司凈利潤都過億,其中浙江三美化工2017年扣非歸母凈利潤高達9億元。

  單位:萬元

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆注:凈利潤指扣非歸母凈利潤

  今天過會的浙江每日互動是一家互聯網廣告公司,2010年才成立,特點是營業收入和凈利潤飛速增長,2014年時營業收入只有1660萬元,虧損917萬元,僅僅過了3年,2017年營業收入高達3.3億元,凈利潤高達1.29億元。2015年、2016年公司通過實際控制人個人卡支付員工備用金、報銷,共3416筆。公司沒有控股股東,實際控制人直接持股比例甚低。

  過會的石藥集團新諾威制藥,股東只有2名,是最近十來年A股IPO公司股東最少的。間接控股股東石藥集團是香港聯交所主板上市公司,證券代碼01093。實際控制人蔡東晨先生為香港居民。石藥集團的實際控制人原為趙令歡,2015年4月之后變更為蔡東晨。因公司申報創業板,仍然符合最近2年內實際控制人未變更的條件。

  過會的浙江三美化工,有限公司整體變更為股份公司時,經審計的凈資產100%折為股份,沒有一分錢的資本公積金,很少見,也可能是A股近十年上市的唯一一家。實際控制人自2015年12月辭去董事職務后,至今不是公司董事。

  一、浙江每日互動網絡科技股份有限公司

  (一)基本情況

  公司是一家基于大數據的移動互聯網綜合服務提供商,主要利用大數據能力提供面向移動應用開發者的技術服務、面向廣告主的移動互聯網營銷服務,以及面向其他垂直領域客戶的數據服務。

  公司前身成立于是2010年12月,2016 年 6 月 28 日整體變更為股份公司。目前注冊資本3.6億元。

  公司為輕資產的移動互聯網企業,固定資產較少,主要固定資產為服務器、交換機等 IT 設備。報告期內,公司的經營場所均通過租賃方式取得。

  公司本次擬IPO募資4.5億余元,投資下面兩個項目:

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

  (二)無控股股東、實際控制人為80后

  公司無控股股東,1981年出生的方毅先生為公司創始人、實際控制人,現任公司董事長兼總經理。方毅直接持有公司 13.4070%的股份,為公司第一大股東。其一致行動人沈欣直接持有公司 5.8220%的股份,其一致行動人我了個推為員工持股平臺,持有公司 5.9368%的股份。同時方毅作為執行事務合伙人和普通合伙人持有我了推 28.9781%的出資。

  沈欣、我了個推為方毅的一致行動人,方毅、沈欣、我了個推作為一致行動人合計持有發行人 25.1658%的股份,方毅作為公司的實際控制人控制公司 25.1658%股份對應的表決權。

  (三)業績飛速增長

  公司處于高速發展階段,報告期內公司營業收入從 2015 年的 7768萬元增長到 2017 年的 33,297.08 萬元,年復合增長率為 107.04%;歸屬母公司股東的扣非歸母凈利潤從 2015 年的565萬元增長到 2017 年的 12918萬元。

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

  再看報告期前面一年2014年的業績,更讓人驚嘆!2014年營業收入才1660萬元,利潤總額是虧損759萬元,扣非歸母凈利潤是虧損917萬元。

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

  (四)發審會議詢問的主要問題

  1、請發行人代表說明:(1)報告期是否已取得所從事各項業務所必需的全部資質、備案或許可等,是否存在生產經營業務范圍超資質許可的情形;(2)部分股東與境外主體存在VIE結構安排,是否對發行人開展相關業務構成重大不確定性影響,相關信息披露和風險提示是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  2、發行人主要業務均涉及使用個人用戶數據,通過APP與用戶以《用戶協議》、《隱私政策》等協議約定獲得用戶授權。請發行人代表說明:(1)獲取授權的過程在法律上是否完備,是否符合相關法律法規規定的要求;(2)發行人使用用戶數據是否合法合規,結合《網絡安全法》等法律法規,說明各類業務是否存在侵犯客戶、客戶的用戶、APP具體使用者和其他第三方的商業秘密及個人隱私的情形,是否存在法律風險或潛在法律風險;(3)數據獲取、使用、處理等內部控制制度及執行情況,對數據安全和個人隱私的保護措施,獲得公安部門信息系統安全等級保護測評的情況;(4)數據監管及個人隱私保護政策變動情況對未來發行人業務的影響及發行人的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  3、報告期各期發行人前5大客戶收入占比50%左右。其中,關聯銷售收入占比約30%左右,主要為對關聯方新浪、百度的銷售收入。請發行人代表說明:(1)客戶集中是否為行業慣例,報告期前5大客戶銷售收入占比與同行業平均水平是否存在重大差異;(2)獲得新浪、百度訂單的方式,相關收入占新浪、百度該類業務的比例,在用戶獲取、數據采集及收入上對百度、新浪是否存在重大依賴;(3)對新浪、百度及其關聯方銷售定價的公允性;與百度、新浪業務合作是否具有穩定性、可持續性,是否存在重大不確定性風險;(4)向關聯方采購流量的定價依據,與同類交易相比是否公允;(5)報告期多家直接、間接股東為發行人客戶或供應商,其入股條件與其他股東是否存在差別,與發行人的交易定價是否公允;(6)報告期部分運營數據缺失的原因,運營數據和財務數據的真實性和可稽核性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  4、報告期發行人毛利率持續大幅提高且增幅存在波動,費用率持續降低。請發行人代表說明:(1)2017年度主營業務毛利率大幅提升的主要原因,移動應用開發者服務毛利率逐年上升的原因及合理性,移動互聯網營銷服務收入下降、毛利率上升的原因及合理性;(2)2015、2016年毛利率低于行業平均水平,2017年高于行業平均水平的主要原因;(3)報告期期間費用率逐期降低,且持續低于同行業可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  5、請發行人代表結合市場容量、競爭格局、技術開發及應用、運營體系、用戶覆蓋等,說明發行人與BAT推送產品、手機廠商推送產品及其他移動互聯網營銷企業的經營模式和盈利模式的聯系與異同,主要核心競爭優勢及劣勢,持續盈利能力是否存在不確定性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  (五)其他關注點

  1、客戶集中度較高

  報告期內,公司前五名客戶的營業收入分別為 3,887.80 萬元、8,413.57 萬元和 16,849.38 萬元,占同期營業收入的比例分別為 50.05%、47.57%和 50.60%,客戶集中度較高。公司主要客戶包括新浪、百度、今日頭條、滴滴出行、唯品會等知名互聯網企業。

  2、既有關聯銷售,又有關聯采購

  報告期內,公司關聯銷售的金額分別為 2,221.84 萬元、5,707.86 萬元和11,562.17 萬元,占營業收入的比例分別為 28.60%、32.26%和 34.72%;關聯采購的金額分別為 17.73 萬元、199.33 萬元和 304.42 萬元,占同期采購總額的比例分別為 0.51%、2.88%和 4.03%。

  3、用實際控制人個人卡支付員工備用金、報銷,共3416筆

  報告期內每日互動與實際控制人方毅之間存在頻繁的資金拆借,共計 3416 筆。

  招股書解釋:資金來源均系公司賬戶,經濟實質均系領用備用金,實際用途主要系為員工墊付的費用報銷。 

  公司早期由于備用金管理不夠規范,在處理員工費用報銷事宜時,為便于操作,每日互動和每日軒昂的財務部門先將備用金匯入方毅的銀行卡內,發生員工報銷時,再由方毅的銀行卡按實際報銷金額逐筆支付給報銷員工。報告期內方毅未實際使用上述銀行卡賬戶,亦未實際占用賬戶內資金,上述賬戶由每日互動持有、控制并實際使用。 

  公司在股份公司設立之后已積極規范并逐步清理資金拆借,自 2016 年 7 月31 日后未再發生類似資金拆借情況。

  二、石藥集團新諾威制藥股份有限公司

  (一)基本情況

  公司主要從事功能食品的研發、生產和銷售,主要產品包括咖啡因類產品、維生素類產品等。公司咖啡因產品作為食品添加劑廣泛應用于功能飲料中,是百事可樂、可口可樂、紅色牛三大國際飲料公司的全球供應商,是多個國際公司的合作伙伴。報告期內,公司收入主要來源于咖啡因類產品、維生素類產品,主營業務收入占營業收入的比重在95%以上。

  公司前身有限公司成立于2006年4月,2008年3月31日整體變更為股份公司。目前注冊資本1.5億元。

  (二)公司只有2名股東,實際控制人為香港居民

  恩必普藥業直接持有公司98.69%股份,還通過歐意藥業間接持有公司1.31%股份,合計控制公司100%的股份,是公司控股股東。

  石藥集團直接持有恩必普藥業54.06%股權,通過康日控股、佳曦控股間接持有恩必普藥業45.94%股權,合計控制恩必普100%股權。蔡東晨先生直接和間接控制石藥集團22.79%股權,是石藥集團的實際控制人。

  因此,公司實際控制人為蔡東晨先生。蔡為香港居民,出生于1953年。

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

  (三)報告期業績持續增長

  報告期公司業績持續增長,2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司營業收入7.42億、8.9億、10.31億及6.17億元;扣非歸母凈利潤分別為0.85億元、1.46億元、1.91億元及1.1億元。

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆(四)發審會議詢問的主要問題

  1、發行人于2016年通過同一控制下企業合并和業務合并收購了維生素類保健食品業務。請發行人代表說明:(1)收購的保健食品業務與發行人原咖啡因業務是否具有相關性;(2)收購完成后運行時間是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》等法律法規的要求,是否構成發行人最近兩年主營業務發生變化;(3)咖啡因類產品與維生素類產品是否源自同一核心技術,是否面向同類銷售客戶,收購業務占比,報告期內是否主要經營一種業務,是否符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  2、發行人是專業從事功能食品研發、生產和銷售的食品制造企業,實際控制人蔡東晨控制的其他企業經營范圍中有食品、食品添加劑、保健食品、原料藥等。請發行人代表說明:(1)名稱中“制藥”的含義,與發行人的經營范圍、行業定位是否匹配,是否符合擬上市交易所關于上市公司名稱或證券簡稱的有關要求;(2)實際控制人控制的多家企業經營范圍中有生產、銷售食品或食品添加劑、保健食品、特殊食品等,與發行人是否存在同業競爭;(3)實際控制人控制的多家企業經營范圍中有生產、銷售原料藥和第二類精神藥品制劑等,與發行人產品是否相同、相似,與發行人是否存在同業競爭;(4)發行人是否就解決可能存在的同業競爭及利益沖突風險提出切實可行的防范措施。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  3、蔡東晨對弘毅三期基金負有巨額債務,且未就欠款向弘毅三期基金設置任何抵押,未設置具體的償還期限。請發行人代表說明:(1)蔡東晨與趙令歡及其所控制的企業之間是否存在一致行動關系或股份代持、信托持股等其他利益安排,相關信息披露是否充分;(2)蔡東晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金設置任何抵押,弘毅三期基金亦未就該項欠款設置具體的償還時限的商業合理性;(3)目前蔡東晨除對弘毅三期基金有欠款外,是否還有其他較大數額欠款,是否存在影響發行人控制權穩定性的其他因素;(4)發行人部分董監高以信托方式通過共成國際間接持有發行人股份,是否合法合規,是否存在糾紛或潛在法律風險;除此之外,發行人實際控制人、直接或間接股東中是否還存在對發行人委托持股、信托持股等安排。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  4、報告期內發行人的主營業務毛利率分別為39.28%、47.72%、49.19%、49.41%。請發行人代表說明:(1)主營業務毛利率逐期提高的原因及合理性;(2)主要產品的毛利率及變化趨勢與同行業可比公司相同產品的毛利率及變化趨勢是否存在差異;(3)咖啡因產品直供終端模式中前十大客戶毛利率差異較大的原因;(4)發行人2018年1-6月向百事可樂集團銷售咖啡因的毛利率遠低于同期向可口可樂集團銷售的毛利率,也遠低于2017年向百事可樂集團銷售咖啡因毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  5、報告期內發行人應收賬款余額持續增加,發行人壞賬準備計提政策為1年以內(含1年)計提比例為0,1年以上計提比例為100%。請發行人代表說明:(1)應收賬款余額增長的原因,與同行業可比公司進行比較應收賬款占營業收入的比重及變動情況是否存在較大差異及其原因;(2)將應收關聯方款項計提壞賬準備政策進行變更的原因、性質,履行的決策程序,相關信息披露是否準確、完整;(3)1年以內的應收款項不計提壞賬準備的依據、原因和合理性;壞賬準備計提政策是否符合公司實際情況,與同行業可比公司存在較大差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  三、浙江三美化工股份有限公司

  (一)基本信息

  公司主要從事氟碳化學品和無機氟產品等氟化工產品的研發、生產和銷售。 公司氟碳化學品主要包括氟制冷劑和氟發泡劑,其中氟制冷劑主要包括 HCFCs 制冷劑和 HFCs 制冷劑,主要用于汽車、家庭和工商業空調系統;氟發泡劑主要 是 HCFC-141b,主要用于聚氨酯硬泡生產。公司無機氟產品主要包括無水氟化氫、氫氟酸等,主要用于氟化工行業的基礎原材料或刻蝕玻璃、金屬清洗及表面處理等。

  公司前身有限公司成立于2001年5月,2007年3月21日整體變更為股份公司,目前注冊資本37632萬余元。股改基準日2006年12月31日,公司經審計凈資產 179,201,283 元折為普通股 179,201,283 股,每股面值 1 元。凈資產100%折為股份的,很少見。

  (二)實際控制人為父子倆

  公司的控股股東為胡榮達,實際控制人為胡榮達、胡淇翔。胡榮達與胡淇翔系父子關系,且兩人簽署了《一致行動協議》,約定雙方作為一致行動股東。

  (三)持續增長的業績

  2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司營業收入分別為22.81億元、27億元、38.99億元及22.99億元,扣非歸母凈利潤分別為1.88億元、4.49億元、9.46億元及5.85億元。

3家IPO全通過 其中一家實控人個人卡付款3416筆

  (四)發審會議詢問的主要問題

  1、根據國際公約,發行人主要產品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產銷量等未來均面臨生產、消費凍結,逐年削減的要求。請發行人代表說明:我國目前對氟制冷劑業務相關的限制性要求、配額管理制度及執行情況,2018年11月1日環保部關于氫氯氟烴生產行業2018年度生產配額削減量的最新政策,對發行人近期及未來業績的具體影響,發行人擬采取的應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  2、報告期內,發行人的營業收入平穩增長,扣非歸母凈利潤增長較快,綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業可比公司平均水平。請發行人代表說明:(1)營業收入與凈利潤增速不相匹配的原因及合理性;(2)主要產品HFC-125毛利率大幅增長的原因及合理性;(3)綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  3、報告期內,公司外銷收入較快增長,外銷收入占比約50%。請發行人代表說明:(1)外銷收入及結構的變化趨勢、主要不利影響因素;(2)歐盟、美國、印度等管制政策變化及對發行人經營與財務情況的具體影響;(3)中美貿易摩擦對發行人經營與財務情況的具體影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  4、報告期內,關聯方三聯實業為發行人第一大螢石粉供應商,雨潤物流為發行人主要物流服務提供商。請發行人代表說明:(1)發行人與三聯實業、雨潤物流關聯交易的定價機制以及公允性;(2)三聯實業、雨潤物流等關聯方報告期內的主要經營情況和財務數據,經營是否合規,是否存在為發行人分擔成本、費用情形;(3)發行人與三聯實業、雨潤物流在業務鏈條上是否存在依賴關系,實際控制人未將三聯實業、雨潤物流等公司業務納入發行人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

  5、2016年3月,實際控制人胡淇翔及三美投資轉讓部分股權給外部投資人與員工持股平臺時,受讓人約三分之二的轉讓款系由實際控制人胡榮達提供的無息借款,且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結束后。請發行人代表說明:(1)實際控制人為外部投資人購買其股份提供無息借款且約定股份可變現后償還的商業合理性,是否存在潛在的利益輸送,是否存在股份代持或其他利益安排;(2)實際控制人與該等外部投資者是否構成一致行動關系;(3)外部投資人與員工持股平臺受讓股份相關的財務處理,是否構成股份支付,實際控制人無息借款對股份支付金額的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

(責任編輯:小龍)
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